关于中国出版传媒股份有限公司

(资料图片仅供参考)

     向特定对象发行股票的

   审核中心意见落实函的回复

   保荐机构：中银国际证券股份有限公司

住所：上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 楼

         二零二三年五月

上海证券交易所：

  根据贵所于 2023 年 4 月 26 日出具的《关于中国出版传媒股份有限公司向特

定对象发行股票的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）〔2023〕271 号）

（以下简称“落实函”）的要求，中国出版传媒股份有限公司（以下简称“发行人”、

“申请人”、“中国出版”、“公司”、“上市公司”）会同中银国际证券股份有限公司

（以下简称“中银证券”、“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”），

本着勤勉尽责和诚实信用的原则，对落实函所涉及的问题进行了充分的核查、讨

论，现就落实函回复如下，请贵所予以审核。

  如无特别说明，本回复中词语的释义与募集说明书中的释义相同。

  请发行人进一步说明子公司北京中版联印刷物资有限公司与江苏紫霄纸业

有限公司关于纸张采购纠纷诉讼事项的具体缘由、最新进展以及对公司的影响，

并对照信息披露相关规则说明是否履行信息披露义务，请充分揭示相关风险。

请保荐机构和发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

  一、纸张采购纠纷诉讼事项的具体缘由

  根据中版联提供的说明及相关合同，并经访谈中版联相关人员，江苏紫霄纸

业有限公司（以下简称“江苏紫霄纸业”）与中版联于2018年至2019年共计签署了

例，与江苏紫霄纸业约定由上游供应商直接发货给中版联和下游客户指定的印厂

或仓库，以降低仓储物流成本。中版联根据与江苏紫霄纸业签订的上述《销售合

同》及与下游客户的合同及收货证明等支付货款。因江苏紫霄纸业未能向中版联

提供其已经将货物发送到终端印厂的原始凭证，中版联未向江苏紫霄纸业支付足

额货款。

  据此，江苏紫霄纸业于2021年7月30日向南京市中级人民法院提起诉讼（以

下称“纸张采购纠纷诉讼事项”），请求判令：

                    （1）中版联立即向江苏紫霄纸业支

付货款60,507,661.37元及相应违约金；

                       （2）中版联向江苏紫霄纸业支付律师代理

费560,000元；（3）中版联承担本案诉讼费用、保全费用及保全担保费用。

  二、纸张采购纠纷诉讼事项的最新进展及对公司的影响

  根据江苏省南京市中级人民法院作出的《民事裁定书》

                         （[2021]苏01民初2545

号之二），江苏紫霄纸业已撤回起诉。

  江苏紫霄纸业已撤诉，但存在再次起诉的可能。根据中版联提供的说明及相

关资料、发行人《2022年度审计报告》，并经访谈中版联相关人员，以江苏紫霄

纸业本次起诉的材料计算，若中版联完全败诉，中版联所涉赔付金额包括货款和

律师代理费共计61,067,661.37元、违约金以及本案的诉讼、保全和保全担保费用，

总计金额占最近一年年末发行人经审计净资产比例预计不足1%，占发行人最近

一年年末经审计货币资金的比例预计不足5%，不会对发行人的经营、财务产生

重大不利影响。

  三、对照信息披露相关规则说明是否履行信息披露义务，并充分揭示相关

风险

  根据江苏紫霄纸业起诉时有效的《上海证券交易所股票上市规则（2020年12

月修订）》第11.1.1条规定：“上市公司应当及时披露涉案金额超过1000万元，并

且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。未达到

前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为

可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，

以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及

时披露。”

  如前所述，纸张采购纠纷诉讼事项未达到上海证券交易所股票上市规则

（2020年12月修订）》第11.1.1条规定的应当披露的标准。纸张采购纠纷诉讼事项

已在发行人《2021年年度报告》第十节 财务报告之“十四、承诺及或有事项”

中披露，目前江苏紫霄纸业已撤诉的最新进展发行人已在《2022年年度报告》

                                   《中

国出版传媒股份有限公司关于公司控股子公司涉及诉讼的进展公告》中披露，相

关风险已在《中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集

说明书（申报稿）》“第九节 与本次发行相关的风险因素”、《中银国际证券股份

有限公司关于中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行A股股票之尽职调查

报告》“第一章 风险因素”之“（六）其他风险”部分进行了充分披露。

  综合上述，保荐机构、律师认为，纸张采购纠纷诉讼事项不会对发行人经营、

财务产生重大不利影响，纸张采购纠纷诉讼事项及最新进展已在发行人《2021

年年度报告》

     《2022年年度报告》

               《中国出版传媒股份有限公司关于公司控股子公

司涉及诉讼的进展公告》中披露，相关风险已经在《中国出版传媒股份有限公司

                           《中银国际证券股份有

限公司关于中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行A股股票之尽职调查报

告》中充分披露。

  （本页无正文，为《关于中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行股票的

审核中心意见落实函的回复》之盖章页）

                        中国出版传媒股份有限公司

                            年   月   日

  （本页无正文，为《关于中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行股票的

审核中心意见落实函的回复》之签章页）

  保荐代表人签字：

                        杨青松           张玉彪

                              中银国际证券股份有限公司

                                  年   月     日

     保荐机构（主承销商）法定代表人、董事长声明

  本人已认真阅读中国出版传媒股份有限公司本次审核中心意见落实函回复

报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程，本公司的内核和风险控制流程，

确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，确认落实函回复报告不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相

应法律责任。

  保荐机构法定代表人、董事长：

                        宁 敏

                              中银国际证券股份有限公司

                                  年   月   日

         保荐机构（主承销商）总经理声明

  本人已认真阅读中国出版传媒股份有限公司本次审核中心意见落实函回复

报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程，本公司的内核和风险控制流程，

确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，确认落实函回复报告不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相

应法律责任。

  保荐机构总经理：

               周 冰

                        中银国际证券股份有限公司

                            年   月   日

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